Sociedad liquidada, legitimación y títulos ejecutivos: cuándo la DIAN no puede cobrar ni el liquidador puede demandar
Introducción
En los procesos tributarios que involucran sociedades en liquidación, es frecuente que se confundan tres planos jurídicos distintos: la existencia del contribuyente, la legitimación para demandar y la posibilidad de cobro coactivo. La sentencia del Consejo de Estado, Sección Cuarta, del 23 de octubre de 2025, expediente 29752, en el proceso promovido por Karem Melissa Sanabria León contra la DIAN, ofrece una lección precisa y técnica sobre estos límites.
El fallo no analiza la legalidad del tributo determinado, sino que fija reglas claras sobre quién puede demandar actos administrativos cuando la sociedad ya se extinguió y qué efectos tienen esos actos frente al liquidador.
Desarrollo
El caso se originó en la liquidación oficial de aforo mediante la cual la DIAN determinó la retención en la fuente correspondiente al período 8 del año 2015 a cargo de la sociedad Clínica Rey David Sincelejo S.A.S., posteriormente liquidada. La demandante actuó en nombre propio y en su condición de ex liquidadora, solicitando la nulidad de los actos y alegando la inexistencia jurídica de la sociedad.
El Consejo de Estado partió de una premisa fundamental: la legitimación en la causa por activa exige identidad entre quien demanda y el titular del derecho sustancial presuntamente vulnerado. Una vez inscrita la cuenta final de liquidación y cancelada la matrícula mercantil, la sociedad desaparece del mundo jurídico y el liquidador cesa sus funciones de representación.
En ese contexto, la Sala precisó que los actos demandados no definieron ninguna situación jurídica particular y concreta en contra de la persona natural que fungió como liquidadora. La liquidación oficial de aforo y su confirmatoria se dirigieron exclusivamente contra la sociedad, no atribuyeron responsabilidad solidaria ni subsidiaria al liquidador y, por tanto, no afectaron su patrimonio ni sus derechos subjetivos.
En consecuencia, la demandante carecía de legitimación en la causa por activa para controvertir dichos actos. El juez no podía pronunciarse sobre la legalidad del tributo, pues faltaba un presupuesto procesal esencial para dictar sentencia de fondo.
Un aspecto de alto valor tributario del fallo es la aclaración sobre los efectos de estos actos. El Consejo de Estado reiteró que, frente a la inexistencia de la sociedad, las liquidaciones oficiales expedidas no constituyen títulos ejecutivos susceptibles de cobro coactivo contra el liquidador. La DIAN no puede convertir, por vía administrativa, una obligación de la sociedad extinta en una deuda personal del liquidador sin un acto expreso que declare su responsabilidad conforme a la ley.
Consecuencias prácticas para liquidadores, empresarios y asesores
Este precedente deja varias enseñanzas relevantes. Para los liquidadores, confirma que no pueden demandar actos administrativos que no les imponen obligaciones directas ni afectan su esfera jurídica, aun cuando hayan intervenido en la actuación administrativa.
Para la administración tributaria, el fallo marca un límite claro: los actos expedidos contra sociedades extinguidas no pueden usarse como títulos ejecutivos contra quienes ejercieron funciones de liquidación, salvo que exista una declaratoria expresa de responsabilidad.
Para empresarios y asesores, la sentencia refuerza la importancia de distinguir entre la legalidad del acto, su ejecutoriedad y su ejecutividad. Que un acto sea válido no significa que pueda cobrarse contra cualquier persona vinculada a la sociedad.
Cierre
La sentencia del 23 de octubre de 2025 recuerda una regla esencial del derecho tributario y societario: la extinción de la persona jurídica redefine por completo el escenario procesal. Sin legitimación no hay pronunciamiento de fondo, y sin responsabilidad declarada no hay título ejecutivo.
Este fallo enseña que el rigor procesal protege tanto al contribuyente como a los terceros vinculados. En materia tributaria, no todo el que participó en un proceso puede demandar, ni todo acto válido puede cobrarse.
