¿Cómo puede una entidad privada expedir actos administrativos? El caso de las cámaras de comercio explicado para estudiantes
Balance Legal | Enfoque estudiantes
Fuente integrada: Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Primera, sentencia de 19 de febrero de 2026, radicación 73001-23-33-000-2006-01364-01, demandante y demandada Cámara de Comercio de Honda, tercero vinculado Corporación Club Social Honda, consejero ponente Carlos Fernando Mantilla Navarro.
Introducción: lo privado y lo público pueden encontrarse en una misma actuación
Cuando un estudiante comienza a estudiar derecho administrativo, suele aprender una idea aparentemente sencilla: los actos administrativos son expedidos por autoridades públicas. Esa afirmación sirve como punto de partida, pero no explica todos los casos. En determinadas situaciones, una entidad de naturaleza privada puede ejercer una función que materialmente pertenece al ámbito administrativo y, al hacerlo, producir decisiones sometidas al control de la jurisdicción de lo contencioso administrativo.
La sentencia de 19 de febrero de 2026 del Consejo de Estado, dictada dentro del proceso promovido por la Cámara de Comercio de Honda contra un acto expedido por ella misma, permite comprender esta cuestión con un ejemplo concreto. La controversia giró alrededor de la cancelación de la matrícula mercantil de la sociedad anónima Club Deportivo de Honda, inscrita en 1995 por la cámara de comercio.
Aunque la Cámara de Comercio de Honda era una entidad privada, el Consejo de Estado reconoció que el acto cuestionado había sido producido durante el ejercicio de una función pública: la administración del registro mercantil. Por esa razón, la decisión podía ser considerada un acto administrativo y podía ser sometida al control de la jurisdicción contencioso-administrativa.
La providencia también hizo una precisión indispensable: que una cámara de comercio ejerza algunas funciones públicas no significa que todas sus actuaciones sean administrativas ni que todos sus actos tengan la naturaleza de actos administrativos. El análisis depende de la función material que la entidad desarrolla en cada caso.
Fuente: Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Primera, sentencia de 19 de febrero de 2026, radicación 73001-23-33-000-2006-01364-01.
El caso que llegó al Consejo de Estado
El Club Deportivo de Honda fue constituido como sociedad anónima mediante escritura pública del 29 de marzo de 1976. La Cámara de Comercio de Honda le asignó la matrícula mercantil núm. 2334, que fue renovada durante varios años.
En 1988, la asamblea de socios aprobó cambiar la razón social de Club Deportivo de Honda a Club Social de Honda. Según los antecedentes recogidos en la sentencia, esa reforma no fue elevada a escritura pública, aunque las renovaciones posteriores de la matrícula fueron presentadas bajo la nueva denominación.
El 3 de octubre de 1995 se solicitó cancelar la matrícula del Club Social con el argumento de que se trataba de una institución sin ánimo de lucro. La Cámara accedió a la petición y, mediante el Acto de Registro núm. 3102 del 20 de octubre de 1995, inscribió en el Libro XV la cancelación de la matrícula mercantil núm. 2334, correspondiente a la sociedad anónima Club Deportivo de Honda.
Años después, la propia Cámara consideró que había actuado equivocadamente. Sostuvo que la matrícula de una sociedad anónima no debía cancelarse sin que antes se surtieran las etapas de disolución y liquidación. Por ello, acudió ante la jurisdicción contencioso-administrativa para pedir la nulidad del acto que ella misma había expedido.
La historia procesal terminó con la declaración de caducidad porque la demanda fue presentada más de diez años después del registro. Sin embargo, antes de llegar a esa conclusión, el Consejo de Estado tuvo que resolver una cuestión fundamental: si una cámara de comercio privada podía producir un acto administrativo y demandarlo ante esa jurisdicción.
Primera idea: la naturaleza de la entidad no define por sí sola la naturaleza del acto
La sentencia acogió un criterio material. Esto significa que, para establecer si existe un acto administrativo, no basta preguntar si la entidad que lo produjo es pública o privada. También debe analizarse qué actividad estaba desarrollando y qué clase de competencia ejercía.
Una entidad privada puede realizar actuaciones propias de su organización interna, de sus relaciones contractuales o de su funcionamiento ordinario. Esas actuaciones no se convierten automáticamente en administrativas. Pero también puede recibir el encargo legal de cumplir una función pública que, en principio, correspondería a una autoridad.
Cuando actúa dentro de esa competencia pública, la decisión debe estudiarse por su contenido material. La forma privada de la entidad no elimina el carácter administrativo de la función ejercida.
La providencia, apoyándose en la jurisprudencia constitucional citada dentro del fallo, explicó que las decisiones adoptadas por entidades privadas en ejercicio de funciones públicas pueden tener carácter de actos administrativos. Por ello, pueden ser objeto de las acciones previstas en la legislación contencioso-administrativa.
Segunda idea: las cámaras de comercio son privadas, pero administran registros públicos
El Consejo de Estado recordó que las cámaras de comercio pueden ejercer ciertas funciones propias del Estado. La sentencia mencionó como ejemplos la administración del registro mercantil y del registro único de proponentes.
En el registro mercantil se inscriben actuaciones que producen efectos sobre la vida jurídica de comerciantes y sociedades. La matrícula, las reformas, las designaciones y las cancelaciones no son simples notas internas de la cámara. Integran un sistema registral administrado en cumplimiento de una función pública.
La providencia citó el reconocimiento constitucional según el cual las cámaras de comercio asumieron la típica función pública de llevar el registro mercantil. Al desarrollar esa función, ejercen una competencia que, en principio, correspondería a una autoridad administrativa.
Por esa razón, el Acto de Registro núm. 3102 no fue tratado como una simple decisión privada. Se trataba de la inscripción de la cancelación de una matrícula mercantil, adoptada dentro de la función registral encomendada a la Cámara de Comercio de Honda.
Tercera idea: no todas las actuaciones de una cámara de comercio son actos administrativos
La sentencia fue cuidadosa al evitar una generalización. El hecho de que las cámaras de comercio ejerzan funciones públicas no significa que todas sus actuaciones se realicen mediante prerrogativas administrativas.
Tampoco significa que cualquier documento, contrato, comunicación o decisión de una cámara de comercio pueda calificarse automáticamente como acto administrativo. La calificación depende de la función específica ejercida.
Para un estudiante, esta distinción puede formularse mediante dos preguntas. La primera es quién produjo la decisión. La segunda, más importante en este contexto, es en ejercicio de qué función la produjo.
Si la actuación se relaciona con la administración del registro mercantil, debe examinarse como parte de una función pública. Si corresponde a una actividad puramente privada de la entidad, no puede recibir el mismo tratamiento solo porque provenga de una cámara de comercio.
El criterio material impide dos errores opuestos. El primero sería negar el carácter administrativo de toda decisión producida por una entidad privada. El segundo sería convertir en administrativos todos los actos de una entidad que solo ejerce funciones públicas en ámbitos determinados.
¿Qué convierte al acto de registro en una decisión administrativa?
En el proceso, el acto cuestionado inscribió la cancelación de una matrícula mercantil. Esa decisión modificó la situación registral de una sociedad específica y produjo consecuencias dentro de un registro administrado como función pública.
No era una simple certificación material sin efectos. La cancelación se incorporó al registro y alteró la forma en que la sociedad aparecía frente al sistema registral. Precisamente por eso, la Cámara acudió años después ante el juez para intentar retirar la inscripción.
La función, el contenido y los efectos de la decisión explican su naturaleza administrativa. La entidad actuó como administradora del registro mercantil, no como una organización privada resolviendo un asunto exclusivamente interno.
Esa conclusión permitió al Consejo de Estado afirmar que los actos de registro mercantil pueden ser sometidos al control judicial de la jurisdicción contencioso-administrativa.
¿Por qué podía la Cámara demandar un acto expedido por ella misma?
La Cámara de Comercio de Honda aparecía en el proceso como demandante y demandada. Esta circunstancia puede resultar extraña, pero se explica porque la entidad buscaba obtener la nulidad judicial de una manifestación administrativa propia.
La sentencia calificó esta actuación como acción de lesividad. Mediante esta figura, una autoridad puede pedir al juez que retire del ordenamiento uno de sus actos cuando considera que fue expedido con desconocimiento de la Constitución o de la ley y que resulta perjudicial para los intereses jurídicos que debe proteger.
La Cámara podía utilizar esta vía porque, al expedir el registro, había actuado en ejercicio de una función administrativa. La naturaleza privada de la entidad no le impedía someter su acto al control de legalidad.
Sin embargo, la sentencia aclaró que esa posibilidad no la liberaba de cumplir los presupuestos procesales. La Cámara debía escoger la acción adecuada y demandar dentro del término legal. La condición de autora del acto no creaba un poder ilimitado para cuestionarlo en cualquier momento.
La jurisdicción competente depende de la función ejercida
El razonamiento de la providencia permite comprender por qué el asunto llegó al Consejo de Estado. Si el acto había sido expedido durante el ejercicio de una función administrativa, su control correspondía a la jurisdicción de lo contencioso administrativo.
La competencia judicial no se definió únicamente porque una cámara de comercio estuviera involucrada. Se definió por la naturaleza material de la actuación cuestionada: una inscripción dentro del registro mercantil.
Esta idea es esencial para la formación jurídica. Antes de decidir dónde debe discutirse una controversia, el abogado debe identificar la función ejercida, la naturaleza del acto y el régimen que gobierna su control.
La misma entidad puede desarrollar actuaciones de distinta naturaleza. Por ello, no es correcto asignar automáticamente todas sus controversias a una sola jurisdicción sin revisar el contenido concreto de la actuación.
Acto administrativo y acto de contenido particular no son categorías incompatibles
El Acto de Registro núm. 3102 era administrativo, pero sus efectos recaían sobre una sociedad determinada. Tenía, por tanto, contenido particular y concreto.
Ser acto administrativo no significa necesariamente tener efectos generales. Una decisión administrativa puede estar dirigida a una sola persona, modificar una situación individual o extinguir una posición jurídica específica.
En este caso, la cancelación de la matrícula afectaba directamente al Club Deportivo de Honda y a quienes estaban vinculados con la sociedad. Esa característica fue determinante para decidir cuál acción procesal debía utilizarse.
La sentencia concluyó que la simple nulidad no era el mecanismo adecuado porque la eliminación del acto produciría un restablecimiento automático: la cancelación quedaría sin inscripción y la situación registral anterior reaparecería.
Esta parte del fallo enseña que la naturaleza administrativa del acto y el carácter particular de sus efectos son preguntas diferentes. La primera permite establecer si existe control contencioso-administrativo. La segunda ayuda a definir la acción procedente.
Registro mercantil y registro inmobiliario: la sentencia exigió distinguir
El artículo 84 del Código Contencioso Administrativo mencionaba los actos de certificación y registro dentro de las decisiones susceptibles de simple nulidad. Sin embargo, la Sala señaló que no todos los registros debían tratarse de la misma manera.
La providencia recordó que las anotaciones del registro inmobiliario tienen una especial trascendencia por su relación con el derecho de dominio dentro del sistema jurídico, político, económico y social. Esa consideración había permitido admitir la simple nulidad aun cuando las anotaciones produjeran efectos particulares.
Frente al registro mercantil, la Sección Primera había mantenido una distinción. Cuando el acto crea una situación exclusivamente individual y concreta relacionada con una sociedad y sus integrantes, la vía ordinaria es la nulidad y restablecimiento del derecho.
La enseñanza para estudiantes es clara: una misma palabra legal no siempre produce una respuesta idéntica. Es necesario observar la clase de registro, los intereses comprometidos y los efectos concretos de la decisión.
La decisión final del Consejo de Estado
La Sala reconoció que la Cámara de Comercio de Honda podía demandar su propio acto porque este había sido expedido en ejercicio de la función pública de registro mercantil.
También concluyó que la acción inicialmente escogida no era la adecuada. La demanda había sido presentada como simple nulidad, pero la eventual anulación habría restablecido automáticamente la situación de la sociedad. Por esa razón, la Sala adecuó el proceso a la nulidad y restablecimiento del derecho.
Después de realizar esa adecuación, verificó que la acción estaba caducada. El acto había sido expedido el 20 de octubre de 1995 y la demanda fue presentada el 9 de junio de 2006, cuando ya había transcurrido ampliamente el término de dos años aplicable a la demanda contra el propio acto.
El Consejo de Estado revocó la sentencia de primera instancia y declaró probada de oficio la caducidad. Por ello, no estudió si la cancelación de la matrícula había sido materialmente legal o ilegal.
Cómo analizar casos similares en clase o en un examen
El primer paso consiste en identificar la entidad que produjo la decisión, pero el análisis no debe terminar allí. Debe establecerse si actuó dentro de una función pública o de una actividad privada.
El segundo paso es revisar el contenido del acto. En este caso, se trataba de una inscripción que canceló una matrícula mercantil y modificó la situación registral de una sociedad.
El tercero es determinar los efectos. La decisión no era general: recaía sobre una persona jurídica concreta. Esa característica incidía en la elección del mecanismo procesal.
El cuarto es definir la jurisdicción competente. Al provenir del ejercicio de una función administrativa, el acto podía ser controlado por la jurisdicción contencioso-administrativa.
El quinto es verificar la acción y el término. La existencia de un acto administrativo no significa que cualquier mecanismo sea procedente ni que pueda demandarse indefinidamente.
Lecciones centrales para estudiantes de derecho
La primera lección es que una entidad privada puede ejercer funciones públicas cuando la ley le confía una actividad administrativa específica.
La segunda es que las decisiones adoptadas dentro de esa función pueden tener carácter de actos administrativos y ser controladas por la jurisdicción contencioso-administrativa.
La tercera es que no todos los actos de la entidad privada se convierten en administrativos. La calificación depende de la función material desarrollada en cada situación.
La cuarta es que un acto administrativo puede ser particular y concreto. En este caso, la cancelación afectaba a una sociedad determinada.
La quinta es que la naturaleza del acto, la acción procedente y la caducidad son problemas distintos. Resolver uno no elimina la necesidad de examinar los demás.
La sexta es que una autoridad o entidad que ejerce funciones públicas puede demandar su propio acto, pero debe hacerlo por el mecanismo correspondiente y dentro del plazo legal.
Conclusión
La sentencia de la Cámara de Comercio de Honda demuestra que el derecho administrativo no se define únicamente por la naturaleza pública o privada de quien actúa. También se define por la función que se ejerce.
La Cámara era una entidad privada, pero al administrar el registro mercantil desarrollaba una función pública. La cancelación de la matrícula del Club Deportivo de Honda fue adoptada dentro de esa función y, por ello, podía ser considerada un acto administrativo sometido al control de la jurisdicción contencioso-administrativa.
Al mismo tiempo, la providencia evitó una conclusión excesiva: no todas las actuaciones de una cámara de comercio son administrativas. Cada decisión debe estudiarse según su función, contenido y efectos.
Para quien se está formando como abogado, la enseñanza puede resumirse en una pregunta decisiva: no basta saber quién expidió el acto; también hay que saber en ejercicio de qué función lo hizo. Esa diferencia permite identificar la naturaleza jurídica de la decisión, la jurisdicción competente y el camino procesal que debe seguirse.
