El liquidador también expide actos administrativos: cómo se demanda el rechazo de una acreencia en la liquidación de una entidad pública
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Fuente integrada: Consejo de Estado, Sala de lo Contencioso Administrativo, Sección Primera, sentencia de 19 de febrero de 2026, consejera ponente Nubia Margoth Peña Garzón, radicación 13001-23-31-000-2009-00095-02, proceso promovido por la Cooperativa de Trabajo Asociado de Servicios Profesionales – COOTRASOMED.
Introducción: el rechazo de una acreencia no es una simple decisión contable
Cuando una entidad pública entra en liquidación, el liquidador debe recibir reclamaciones, verificar obligaciones, clasificar créditos y decidir cuáles serán reconocidos dentro del pasivo.
Desde afuera, esa labor puede parecer puramente financiera o administrativa. Sin embargo, la sentencia del Consejo de Estado del 19 de febrero de 2026 muestra que algunas de esas decisiones tienen una naturaleza jurídica mucho más fuerte.
La norma aplicable al proceso de liquidación de la E.S.E. Hospital San Pablo de Cartagena establecía expresamente que los actos del liquidador relativos a la aceptación, rechazo, prelación o calificación de créditos, y en general aquellos que constituyeran ejercicio de funciones administrativas, eran actos administrativos.
Eso tiene una consecuencia decisiva: esas decisiones pueden ser controladas por la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
El liquidador no solo administra activos: también adopta decisiones con efectos jurídicos
El Decreto 711 de 2007, mediante el cual se ordenó la supresión y liquidación de la E.S.E. Hospital San Pablo de Cartagena, atribuyó al agente liquidador la dirección y responsabilidad del proceso.
Entre sus funciones se encontraba la posibilidad de transigir, conciliar, comprometer, compensar o desistir en procesos y reclamaciones, atendiendo las reglas sobre prelación de créditos.
Pero la misma regulación fue más allá y definió expresamente la naturaleza de determinados actos.
Cuando el liquidador decide aceptar o rechazar una acreencia, establecer su prelación o calificarla, no actúa como un simple administrador privado. Está ejerciendo una función administrativa que produce efectos jurídicos sobre el acreedor.
Aceptar o rechazar un crédito puede convertirse en un acto administrativo demandable
La sentencia recuerda que esas decisiones están sometidas al control de la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
Eso fue precisamente lo que hizo COOTRASOMED.
La cooperativa demandó las Resoluciones 226 de 29 de septiembre de 2008 y 322 de 5 de noviembre de 2008, expedidas por el apoderado general liquidador de la E.S.E. Hospital San Pablo de Cartagena en liquidación.
Mediante esos actos se había rechazado la reclamación presentada por la cooperativa y posteriormente se resolvió el recurso interpuesto contra la decisión inicial.
La demanda no reabre el expediente desde cero
Que el acto pueda ser demandado no significa que el juez contencioso deba revisar todo el proceso liquidatorio sin límite.
La sentencia formuló el problema jurídico de manera precisa: la Sala debía establecer si, con fundamento en los argumentos del apelante, se había desvirtuado la presunción de legalidad de las dos resoluciones expedidas por el liquidador.
La expresión es fundamental.
El punto de partida del litigio no era que las resoluciones fueran inválidas hasta que la administración demostrara lo contrario. COOTRASOMED tenía que demostrar por qué los actos eran contrarios al ordenamiento.
La presunción de legalidad cambia la estrategia del demandante
Una demanda contra un acto administrativo no puede reducirse a expresar inconformidad con el resultado.
El demandante debe identificar la razón jurídica por la cual el acto debe anularse y demostrarla con relación a los hechos y documentos del expediente.
En el proceso de COOTRASOMED, la controversia se estructuró alrededor de varios cargos de nulidad.
La cooperativa sostuvo, entre otros argumentos, que el liquidador había exigido requisitos adicionales a los previstos para reconocer las acreencias, que había desconocido el mandamiento de pago existente, que el acto había sido expedido irregularmente y que existían falsa motivación y desviación de poder.
Primer cargo: violación de las normas en que debía fundarse el acto
COOTRASOMED afirmó que el liquidador había impuesto exigencias superiores a las legalmente establecidas para el reconocimiento del crédito.
La cooperativa insistía en que la regulación permitía presentar las reclamaciones con prueba siquiera sumaria.
El Consejo de Estado rechazó el argumento.
Para la Sala, el liquidador no estaba inventando requisitos. Estaba estableciendo supuestos objetivos que le permitieran determinar si la obligación existía o no, con apoyo en las normas aplicables y en las condiciones contractuales.
El juez examinó la motivación concreta del liquidador
La Sala no se limitó a aceptar de manera abstracta que el liquidador tenía competencias.
Revisó las razones utilizadas en las resoluciones: ausencia total o parcial de soportes, servicios no autorizados, obligaciones que no aparecían contabilizadas, pagos parciales o totales, certificados de disponibilidad posteriores y facturas que excedían los topes contractuales.
Esa revisión era necesaria porque la legalidad del acto dependía de que las razones invocadas tuvieran respaldo en el expediente y en las normas aplicables.
La carga del demandante era atacar las razones reales del rechazo
Una de las lecciones procesales más importantes del fallo aparece aquí.
Si el acto administrativo contiene varias razones para rechazar una acreencia, la estrategia de nulidad debe enfrentarlas de manera concreta.
No basta con demostrar que una de las premisas resulta discutible si subsisten otras razones suficientes para mantener la decisión.
En el caso, el Consejo de Estado encontró que la demandante no logró desvirtuar el conjunto de motivos utilizados por el liquidador.
Segundo cargo: expedición irregular
COOTRASOMED también sostuvo que los actos habían sido expedidos irregularmente.
La Sala negó igualmente este cargo.
Concluyó que el liquidador había atendido las normas que regulaban el proceso liquidatorio y que estaba facultado para rechazar reclamaciones que generaran dudas sobre su procedencia o validez.
En consecuencia, la verificación documental realizada dentro del trámite no fue considerada una irregularidad del procedimiento.
El liquidador podía rechazar una reclamación cuando tuviera dudas sobre su procedencia o validez
La sentencia destacó una regla del parágrafo del artículo 26 del Decreto 2211.
De acuerdo con la interpretación realizada por la Sala, si el liquidador tenía dudas acerca de la procedencia o validez de una reclamación podía rechazarla.
Esa disposición fue central para explicar por qué la presentación de una factura, de un mandamiento de pago o de otros documentos no obligaba por sí sola al reconocimiento del crédito.
El acto administrativo podía negar la acreencia si, después de la verificación, subsistían dudas relevantes.
Falsa motivación: no basta estar en desacuerdo con las razones del acto
Otro de los cargos formulados por COOTRASOMED fue la falsa motivación.
El Consejo de Estado señaló que ese argumento estaba construido sobre la inconformidad de la cooperativa con las razones utilizadas por el liquidador para rechazar la reclamación.
Pero esas razones ya habían sido examinadas por la Sala y encontradas suficientemente sustentadas dentro del expediente.
Por ello, el cargo tampoco prosperó.
Desviación de poder: el argumento también necesitaba una base propia
La cooperativa alegó además desviación de poder.
Según la sentencia, la argumentación utilizada para sostener ese cargo se apoyaba nuevamente en el supuesto desconocimiento de los requisitos para el reconocimiento de las acreencias y en el desconocimiento de derechos derivados del contrato de fiducia mercantil.
Como la Sala ya había descartado esas premisas, concluyó que el cargo de desviación de poder carecía de sustento en el caso concreto.
Un mismo desacuerdo no necesariamente demuestra varios vicios distintos
Este punto es muy útil para quienes redactan demandas.
Nombrar varios cargos no significa haber construido varias razones autónomas de nulidad.
Si la falsa motivación, la desviación de poder y la expedición irregular descansan exactamente sobre el mismo desacuerdo factual que ya fue descartado, la multiplicación de etiquetas jurídicas no fortalece automáticamente la demanda.
Cada cargo debe tener una explicación propia y una conexión específica con los hechos que lo sustentan.
La demanda debe distinguir entre inconformidad y nulidad
Un acreedor puede considerar injusto que su reclamación haya sido rechazada.
Pero el proceso contencioso exige algo más que demostrar inconformidad.
Debe evidenciarse que el acto incurrió en un vicio jurídicamente relevante.
En el proceso de COOTRASOMED, el Consejo de Estado examinó las objeciones formuladas y concluyó que el liquidador actuó dentro de sus competencias y con apoyo en las normas que regulaban la liquidación.
La competencia del liquidador fue parte central de la defensa del acto
La Sala recordó que el proceso liquidatorio estaba sometido al Decreto 711 de 2007, a la Ley 1105, al Decreto 254 y, en lo no previsto, a las disposiciones pertinentes del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y del Código de Comercio.
Dentro de ese marco, el liquidador tenía la responsabilidad de depurar el pasivo y decidir sobre las reclamaciones.
Esa competencia hacía legítima la verificación de los documentos aportados por COOTRASOMED.
El control judicial sí existe, pero no sustituye la carga argumentativa de la parte
El hecho de que los actos sean controlables judicialmente protege al acreedor frente a decisiones administrativas ilegales.
Pero el acceso al juez no significa que toda resolución de rechazo vaya a ser anulada.
El acreedor debe demostrar de qué manera la decisión vulneró las normas aplicables, fue expedida irregularmente o incurrió en alguno de los vicios invocados.
En este expediente, esa demostración no fue suficiente.
El recurso administrativo también formó parte de la secuencia
La decisión inicial de rechazo fue objeto de recurso de reposición.
La Resolución 322 de 5 de noviembre de 2008 resolvió la impugnación administrativa y mantuvo la decisión del liquidador.
Posteriormente, ambas resoluciones fueron cuestionadas ante la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
La secuencia muestra que el debate sobre la acreencia puede atravesar una etapa administrativa de reclamación y recursos antes de llegar al control judicial.
La precisión de los cargos es tan importante como la prueba de la deuda
Las series anteriores sobre este mismo expediente permiten ver la prueba sustancial de la acreencia: contratos, facturas, autorizaciones, presupuesto, pagos y fiducia.
Este sexto artículo se mueve en otro nivel.
Aunque el acreedor tenga documentos sobre la obligación, cuando demanda un acto de rechazo debe traducir esas pruebas en cargos concretos contra la legalidad de la decisión.
La discusión deja de ser únicamente ‘me deben’ y pasa a ser ‘este acto administrativo es ilegal por estas razones precisas’.
Una metodología para estructurar la demanda
La sentencia permite formular una ruta práctica.
Primero, identificar exactamente cuál acto rechazó, calificó o fijó la prelación de la acreencia.
Segundo, reconstruir las razones concretas utilizadas por el liquidador.
Tercero, separar cada cargo de nulidad y explicar qué hecho y qué norma lo sustentan.
Cuarto, aportar los documentos capaces de desvirtuar las glosas o fundamentos del acto.
Quinto, evitar que todos los cargos dependan de una sola premisa que, si es descartada, haga caer el resto de la argumentación.
Una metodología para defender el acto del liquidador
Desde la posición de la entidad, la estrategia también puede organizarse de manera sencilla.
Debe acreditarse la competencia del liquidador, el marco normativo utilizado, las razones documentales de cada glosa y la correspondencia entre esas razones y el expediente.
Mientras más clara sea la motivación original del acto, más sólida será su defensa posterior.
La motivación detallada protege la decisión administrativa
El caso demuestra que una resolución de rechazo gana fortaleza cuando no se limita a decir que la acreencia es improcedente.
La Resolución 226 individualizó facturas y asignó glosas relacionadas con problemas contables, presupuestales, contractuales y de pago.
Esa estructura permitió posteriormente al juez confrontar la reclamación con las razones específicas del acto.
Una motivación genérica habría dificultado mucho más la defensa judicial de la decisión.
Lo que no debe concluirse de esta sentencia
El fallo no significa que todos los actos de un liquidador sean administrativos.
La regla citada por la Sala se refiere expresamente a los actos relativos a aceptación, rechazo, prelación o calificación de créditos y, en general, a aquellos que por su naturaleza constituyan ejercicio de funciones administrativas.
Tampoco significa que las decisiones del liquidador sean inmunes al control judicial.
Precisamente porque son actos administrativos en esos supuestos, pueden ser demandadas ante la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
La decisión final del Consejo de Estado
La Sección Primera concluyó que COOTRASOMED no logró desvirtuar la presunción de legalidad de las Resoluciones 226 de 29 de septiembre y 322 de 5 de noviembre de 2008.
No prosperaron los cargos relacionados con violación de las normas en que debían fundarse los actos, expedición irregular, falsa motivación y desviación de poder.
Por esa razón, el Consejo de Estado confirmó la sentencia de 4 de febrero de 2019 que había negado las pretensiones de la demanda.
Conclusión: demandar el rechazo de una acreencia exige algo más que demostrar que el acreedor no está de acuerdo
La sentencia deja una enseñanza procesal muy clara.
Cuando el liquidador rechaza, acepta, califica o fija la prelación de una acreencia en ejercicio de funciones administrativas, su decisión puede constituir un acto administrativo y, por tanto, puede ser sometida al control de la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo.
Pero llegar al juez es apenas el comienzo.
El demandante debe desvirtuar la presunción de legalidad del acto, identificar los vicios concretos y demostrar por qué las razones del liquidador no pueden sostenerse.
En el caso de COOTRASOMED, la cooperativa no logró hacerlo. El resultado confirma una regla práctica para litigantes: cuando el rechazo de una acreencia se convierte en acto administrativo, la estrategia debe pasar de reclamar el pago a construir técnicamente la nulidad.
