Corte Suprema precisa exigibilidad de obligaciones en contratos de joint venture inmobiliarios
Introducción
El sector inmobiliario colombiano suele estructurar proyectos mediante contratos de joint venture, que combinan capital, predios y gestión empresarial. La Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, en la sentencia SC593-2025 (Rad. 05001-31-03-020-2021-00127-01), analizó un caso sobre la construcción de un complejo hotelero en Medellín y fijó una regla de gran impacto: no puede alegarse incumplimiento de una obligación mientras el plazo contractual para cumplirla siga vigente.
El caso: Gutiérrez Group vs. Revell S.A.S.
– Demanda: Gutiérrez Group S.A.S. acusó a Revell S.A.S. de incumplir un joint venture al no firmar la fiducia ni transferir los lotes para el proyecto “Mr. Odd”.
– Pretensiones: indemnización de perjuicios por daño emergente, lucro cesante y cláusula penal.
– Defensa: Revell alegó que la obligación de transferir bienes solo era exigible al cierre de la fase preconstructiva (28 de julio de 2021).
– Instancias previas:
• Primera instancia: condena a Revell por incumplimiento.
• Tribunal de Medellín: revocó, al considerar que aún no había vencido el plazo.
– Corte Suprema: confirmó la tesis del Tribunal.
La decisión de la Corte Suprema
La Sala Civil fue clara:
– El contrato estipuló una fase preconstructiva de 6 a 10 meses desde septiembre de 2020, con vencimiento máximo el 28 de julio de 2021.
– Las obligaciones de firmar la fiducia y transferir los inmuebles podían cumplirse durante toda esa etapa.
– La demanda presentada en abril de 2021 fue prematura, pues el plazo aún estaba vigente.
– Las comunicaciones del socio único (Justin Coggins Callen) no comprometían jurídicamente a la sociedad Revell S.A.S., que solo podía obligarse mediante su representante legal.
Norma y jurisprudencia aplicadas
– Art. 1546 CC: facultad del contratante cumplido de exigir o resolver.
– Art. 1609 CC: exceptio non adimpleti contractus.
– Art. 1602 CC y 870 CCo: fuerza obligatoria de los contratos.
– Art. 633 CC y 98 CCo: diferencia entre socio y sociedad.
– Ley 1258 de 2008: autonomía de las SAS.
– Precedentes citados: SC1962-2022 (pacta sunt servanda), SC514-2023 (buena fe), SC1468-2024 y SC2795-2024 (límites de la casación en interpretación contractual).
Impacto para el sector inmobiliario
1. Claridad en la exigibilidad: los inversionistas y desarrolladores deben respetar los plazos pactados antes de alegar incumplimiento.
2. Seguridad jurídica: las sociedades solo se obligan a través de sus representantes legales, no de sus socios individuales.
3. Prevención de litigios prematuros: demandar antes de tiempo puede acarrear la pérdida de pretensiones y costos procesales.
4. Recomendación práctica: estructurar contratos con cláusulas de aceleración y condiciones claras para evitar disputas sobre los plazos.
Conclusión
La sentencia SC593-2025 marca un precedente de gran relevancia: en proyectos inmobiliarios bajo joint venture, las obligaciones no son exigibles antes de que venza el plazo fijado en el contrato. Con ello, la Corte Suprema refuerza la importancia de la buena fe, la claridad negocial y la separación entre socio y sociedad. Para el sector, este fallo significa mayor certeza en la estructuración de negocios y en la planeación de litigios, consolidando al joint venture como una herramienta válida pero que requiere precisión jurídica.
CONTÁCTANOS
Balancelegal@balancelegal.co
